Friday, 5 April 2013

Il regolamento CONSOB sull'equity-based crowdfunding


Il 29/3/2013, la CONSOB ha pubblicato il regolamento attuativo dell’art. 30 d.l. n. 179/2012 (Decreto Crescita), che ha introdotto l’equity crowdfunding (“la raccolta diffusa di capitali di rischio tramite portali online”) nel Testo Unico Finanziario. Il regolamento è ora aperto per le consultazioni pubbliche fino al 30 aprile. 

Il 29/3 segna quindi una data importante: l’Italia, prima in Europa, sta per rendere esecutiva una legislazione su uno dei fenomeni più innovativi e rivoluzionari degli ultimi tempi. Le startup innovative potranno presto ricorrere all’equity crowdfunding, ovvero potranno emettere offerte di strumenti partecipativi al capitale di rischio tramite portali specializzati fino a un totale di 5 milioni di Euro.

Indipendentemente dal primato e dall’impatto che quasi 100 giorni di consultazioni e lavoro sul regolamento avranno sul mercato, bisogna dire che la CONSOB ha svolto un buon lavoro, avendo avuto a che fare con una materia non solo nuova e complessa, ma anche molto dinamica ed estesa quale il crowdfunding. Il regolamento si presenta come un documento ponderato e dettagliato, che riflette i suggerimenti dei protagonisti del settore che hanno partecipato al questionario conoscitivo distribuito a Febbraio. La CONSOB ha infatti realmente deciso di affidarsi alla “saggezza della folla” e ascoltare suggerimenti e critiche pervenute tramite le risposte al questionario, parte di una più vasta e attenta analisi di impatto. Quello che ne risulta, è un ottimo esempio non solo di evidence-based regulation ma anche di crowdsourced legislation.

Come osservato dalla CONSOB stessa, questo regolamento tende a “consentire lo sviluppo di una prima fase di “sperimentazione” della raccolta di capitali tramite portali on-line, con precipua finalità di incentivare lo sviluppo e la crescita del Paese”. In un Paese dove il gap di conoscenze è ancora molto vasto, è fondamentale considerare il regolamento anche e soprattutto un modo di sperimentare l’equity crowdfunding. A novembre, l’analisi delle piattaforme italiane svolta in collaborazione con Ivana Pais dell'Università Cattolica di Milano aveva evidenziato una difficoltà di comprensione dei principi base del crowdfunding da parte dei progettisti ancora molto diffusa, nonché una mancanza di strategie alla base delle campagne di crowdfunding. Inoltre, era venuta fuori una generale mancanza di cultura sul crowdfunding nel nostro Paese. La legislazione è arrivata con anticipo rispetto al mercato, ma ciò non va visto necessariamente come un aspetto negativo: ora potrebbe fungere da guida al mercato stesso. Se è vero che tutti possiamo essere investitori, dobbiamo prima imparare a farlo. La CONSOB ha tradotto ciò nell’obbligo per i gestori dei portali di educare l’investitore in materia e garantire che abbia compreso la portata della propria azione sul portale.

Inoltre, traspare chiaramente lungo tutto il regolamento l’intenzione della CONSOB di ridurre gli oneri amministrativi permettendo l’assoluzione di molte pratiche burocratiche online (per es., tramite l’utilizzo di posta elettronica certificata (PEC)). Allo stesso modo, emerge una forte volontà di garantire la massima trasparenza, facilitando l’accesso a tutta la documentazione rilevante e garantendo la massima disponibilità di informazioni su startup, progetti e investitori. La trasparenza e i legami di fiducia che si instaurano sul web hanno permesso finora al crowdfunding, in tutte le sue forme, di avere un track record di frodi pressoché inesistente. E’ fondamentale comprendere il legame forte tra crowdfunding e social web così come è importante capire che si è davanti a una nuova generazione di imprenditori e investitori che agiscono in un ambiente online caratterizzato da legami di fiducia e trasparenza. Il regolamento CONSOB sembra aver assimilato questo aspetto.

Osserviamo in breve le nuove disposizioni introdotte dal regolamento. 
- Si istituisce un apposito registro che include i soggetti a cui è riservata l’attività di gestione dei portali di crowdfunding, inclusa una sezione speciale riservata ai “gestori di diritto” (banche e istituti di finanziamento, incl. la società Poste Italiane) che comunicano alla Consob lo svolgimento di tale attività. Il registro è pubblicato online e consultabile da tutti.
- Possono gestire un portale coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla CONSOB. Tra i requisiti, figura la capacità di valutare i progetti imprenditoriali presentati sotto un profilo economico-finanziario (piuttosto che tecnologico-innovativo). La CONSOB riceve le domande di ammissione al registro e risponde entro 60 giorni.
- Il gestore deve necessariamente fornire all’investitore non professionale un set di informazioni obbligatorie riguardo le offerte pubblicare sul portale, affinché egli sia in grado di assumere decisioni consapevoli. L’investitore deve dimostrare di aver compreso la natura dell’attività svolta dal portale; la natura e le specificità degli strumenti finanziari emessi dalle start-up innovative oggetto delle offerte che tramite esso si svolgono e la relativa rischiosità; le specifiche caratteristiche di ciascuna offerta. E’ consentito anche l’utilizzo di tecniche multimediali per la presentazione delle informazioni agli investitori.
- Possono raccogliere capitali online le startup c.d. innovative (al momento poco oltre 300). La startup può raccogliere un corrispettivo totale di azioni di massimo 5 milioni di euro.
- è richiesta una percentuale di investimento obbligatoria agli investitori professionali pari al 5% della totalità dell’offerta 
- Vige l’obbligo per le start-up innovative che intendono svolgere offerte di proprio capitale di rischio tramite portali di inserire nei propri statuti o atti costitutivi misure idonee a garantire all’investitore una way out se la quota di controllo passa di mano (clausole convenzionali di recesso o di tag along).

Il regolamento è suscettibile di miglioramenti e presenta alcuni limiti che andremo a esaminare nei prossimi post. Intanto, continuando la buona tradizione crowdsourced, la CONSOB invita tutti a inviare osservazioni entro la fine del mese. Il regolamento dovrebbe diventare esecutivo entro fine maggio-inizi giugno. Brava la CONSOB, ora palla alla crowd.

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