Wednesday, 21 March 2012

Equity-based crowdfunding: un'introduzione

[post originariamente pubblicato in inglese su www.twintangibles.co.uk e in italiano su web-target.it]

Al momento, uno dei dibattiti più accesi nel mondo del crowdfunding riguarda il suo uso per la formazione di capitale attraverso l’acquisto di azioni di una società da parte della ‘folla’, processo che va sotto il nome di equity-based crowdfunding (o crowdfunding basato su azioni finanziarie). La ragione per cui se ne sente tanto parlare ultimamente è dovuta agli imminenti cambiamenti nella legislazione statunitense a proposito. Infatti, se l’equity-based crowdfunding è stato possibile finora in alcuni Paesi, seppur con qualche stratagemma, non lo è stato negli USA, dove sono nate e prosperano le più note e popolari piattaforme di reward-based crowdfunding (o crowdfunding basato su ricompense). Ma potremmo essere giunti ad un punto di svolta che avrà dei risvolti non indifferenti a livello globale.
La maggiorparte delle piattaforme di crowdfunding operano sulla base di una sorta di investimento “ripagato” con una ricompensa: per esempio, se si investe denaro in un progetto teso a portare un’invenzione sul mercato, tipicamente si riceverà in cambio un prototipo di quello stesso prodotto con del valore aggiunto, in offerta o in edizione speciale. Attraverso la popolarità generata da alcuni successi eclatanti, come il TicTok Lunatik su Kickstarter, abbiamo una maggiore familiarità con il modello appena descritto.
Esso si distingue nettamente dal modello ‘equity-based’, dove in cambio del denaro investito in un determinato progetto si ottengono partecipazioni azionarie. Come azionista, si effettua così un vero e proprio investimento e si detiene una piccola quota di proprietà nella società, le cui azioni possono salire o scendere in valore.
Il crowdfunding si distingue da molti altri modelli di finanziamento in quanto basato sulla partecipazione più ampia possibile che cerca di sfruttare la cosiddetta ‘long tail’ o ‘coda lunga’. Per farlo però si devono ridurre le barriere alla partecipazione, eliminando gli ostacoli, abbassando i costi del processo e sfruttando il potenziale di un mondo coinvolto e connesso dove gli individui sono meno limitati e, soprattutto, sono capaci di reinventarsi in nuovi ruoli, in questo caso quello di investitore.
Il processo di investimento in azioni è pesantemente regolato nella maggiorparte delle giurisdizioni ed è ciò che ha reso storicamente difficoltoso sfruttare la ‘coda lunga’ e far sì che fosse effettivamente possibile acquistare azioni “dal basso”. Questi onerosi regolamenti trovano una loro prima giustificazione nella mitigazione del rischio e nella prevenzione delle frodi. Le leggi sulla trasparenza e l’autorità a comprare e vendere azioni sono concetti complessi. Il trucco è allora quello di sviluppare un meccanismo che mitighi il rischio, riduca i costi e offra sicurezza allo stesso tempo.
Possiamo guardare a Brewdog – un microbirrificio scozzese – come un primo esempio affascinante di quella forma di investimento inclusivo e proveniente ‘dal basso’ che è l’equity-based crowdfunding. Brewdog è stata la prima compagnia europea a effettuare un’Offerta Pubblica Iniziale (IPO) on-line andando a sfruttare il capitale relazionale costituito dalla propria fedele comunità di clienti, nutrita anche e soprattutto attraverso i social media. Il microbirrificio ha lanciato la sua prima offerta di azioni nel 2009, riuscendo a raccogliere £750,000 in 5 mesi. Imparando da quell’esperienza, hanno lanciato un secondo round nel luglio 2011, abbassando tra l’altro il costo minimo di un’azione. Hanno raccolto 500 mila sterline in 2 giorni e oltre un milione in 4 settimane.
Un altro esempio molto innovativo è costituito da Trampoline, che nel 2009 è diventata la prima technology business al mondo a raccogliere finanziamenti attraverso l’equity crowdfunding. Stanno cercando di raccogliere un milione di sterline in 4 round, i primi due dei quali sono stati completati con successo. Tuttavia, come Brewdog, anche Trampoline non usa un sistema proprietario per effetturare le transazioni e, al fine di essere in regola con la legislazione della Financial Services Authority (FSA), sta restringendo l’offerta a persone di “alto valore netto certificato” e ad azionisti esistenti. Ma la vera innovazione del crowdfunding, oltre a quella di andare a sfruttare il capitale sociale e relazionale, è costituita dall’avvento di piattaforme che hanno aperto le porte ad ampi gruppi di investitori che vanno ben oltre gli individui con un “alto valore netto certificato”. In altre parole, a tutti i comuni mortali.
Una delle più note piattaforme ‘equity-based’ è la britannica Crowdcube. Lo scorso novembre, la piattaforma aveva stabilito il record mondiale di crowdfunding con il progetto del Rushmore Club, che ha raccolto 1 milione di sterline da investire nell’espansione del gruppo londineses di bar e club. Fondata da Darren Westlake e Luke Lang e lanciata nel febbraio 2011, la piattaforma sta introducendo con successo la democratizzazione degli investimenti nel Regno Unito.
Il modello di Crowdcube richiede che, da investitore, ci si registri sul sito e si depositi una somma di denaro sull’account della piattaforma. Una volta fatto, si possono esaminare le offerte e finanziare uno o più progetti del portfolio presente sul sito. Gli imprenditori che cercano investimenti devono registrarsi anch’essi e inviare il proprio progetto, poi sottoposto a un processo di controllo da parte di Crowdcube che deciderà se accettarlo o meno sulla piattaforma.
Alcune caratteristiche chiave sono:
· La somma minima da raccogliere è al momento pari a 5 mila sterline e non c’è un massimo, anche se Crowdcube suggerisce £150,000 come somma massima tipica.
· L’investimento minimo è £10 e i costi di transazione delle compagnie che stanno cercando di raccogliere finanziamenti sono relativamente limitati in paragone al tradizionale processo di vendita di azioni.
· Le spese legali fisse spettano all’imprenditore e Crowdcube trattiene una percentuale.
- Gli investitori devono essere basati nel Regno Unito
· Allo stesso modo, gli imprenditori devono essere residenti nel Regno Unito e la società (o la società risultante) deve essere registrata nel Regno Unito.
Secondo alcuni, questo modello è in contrasto con parte del Companies Act 2006 secondo cui una compagnia privata non può offrire azioni al pubblico senza prendere la via della IPO. Ma Crowdcube dice di essere in regola con la FSA sin dal primo giorno. Il loro modello è stato oggetto di una due diligence eccezionalmente rigorosa portata avanti dalla prestigiosa casa di avvocati Ashfords, e non c’e nulla di segreto o furtivo in essa. Avviene tutto alla luce del sole e l’elemento chiave è che gli investitori sono essenzialmente membri di un club pertanto l’offerta non è fatta direttamente al pubblico.
Un modello alternativo è messo in pratica in Olanda da Symbid e in vari paesi dalla globale GrowVC, che utilizzano un veicolo cooperativo come meccanismo di collezione dell’investimento: i contributi individuali vengono messi insieme in una sola entità legale che investe nell’imprenditore. L’idea di costituire un club o di avere una cooperativa ‘cuscinetto’ tra investitori individuali e imprenditore sembra essere la chiave per 'aggirare' varie restrizioni regolamentarie in diversi paesi: o il processo non è interamente pubblico (il metodo ‘club’ di Crowdcube) o non è un investimento diretto da parte di un individuo (il modello-veicolo o cooperativo di Symbid e GrowVC).
Cosa sta accadendo invece oltreoceano? Negli USA le start-up non possono vendere azioni o altri titoli via piattaforme di crowdfunding o social network a causa di una serie di restrizioni legali. A novembre, c’era stato uno sviluppo significativo con l’Access to Capital Act H.R. 2930, introdotto dal membro del parlamento Patrick McHenry e votato favorevolmente e a grande maggioranza dalla Camera.
Ciò che l’atto cerca di fare è emendare il Securities Act del 1933, per permettere alcune esenzioni alla registrazione con la Securities and Exchange Commission (SEC). Se venisse passato, gli imprenditori potrebbero portare avanti una campagna di crowdfunding per raccogliere fino a due milioni di dollari all’anno in capitale investito direttamente da individui senza obbligo di registrare gli investitori con il SEC. Alcune caratteristiche chiave sono:
· Per avvantaggiarsi del limite di 2 milioni, gli imprenditori devono fornire rendiconti finanziari, altrimenti il limite è di 1 milione.
· L’inizio e il completamento di ogni processo deve essere registrato con il SEC, ma l’investitore non deve esserlo.
· Il processo deve raggiungere il 60% del suo target dichiarato per procedere, e le transazioni finanziarie e la gestione del denaro devono essere gestiti da una terza parte.
· Ogni investitore individuale ha un tetto di 10.000 dollari di investimento o il 10% del proprio reddito annuale (qualunque tra i due sia di entità inferiore).
· Le azioni non possono essere vendute prima di un anno a meno che l’investitore sia un investitore accreditato o registrato.
L’8 marzo 2012 si e' registrato un altro interessante sviluppo: il cosiddetto JOBS (Jumpstart Our Business Startups) Act è stato approvato alla Camera con 320 voti contro 23, un’approvazione generale e bipartisan. Si tratta di una collezione di regolamenti, tra cui l'Entrepreneur Access to Capital Act (H.R. 2930), creati per dare una spinta alla creazione di business e incoraggiare la formazione del capitale attraverso la rimozione e la modernizzazione delle barriere legislative che al momento stanno frenando gli imprenditori e le piccole imprese. La legislazione ha ricevuto il supporto del Presidente Obama e ora attende l’approvazione in Senato.
Tuttavia resta un ostacolo finale. Il Senatore Scott Brown aveva introdotto il Democratizing Access to Capital Act, S.1791, che ha essenzialmente lo stesso obiettivo dell’H.R. 2930, ma con alcune differenze fondamentali, tra cui il limite di investimento fissato a 1.000 dollari a persona. Far convergere i due decreti dovrebbe essere abbastanza semplice: a parte il tetto di investimento, per il resto si complementano a vicenda. Entrambi spingono verso un processo standardizzzato, regolato e sicuro per gli investimenti, che tenta di mettere un pò d’ordine nel Far West del crowdfunding online.
La proposta di legittimizzare e regolare il crowdfunding per il capitale azionario non è priva di critiche e i dibattiti sono molto estesi e vanno oltre lo scopo di questo articolo. Tuttavia va detto che al momento in Europa siamo per una volta all’avanguardia grazie ad una legislazione più favorevole. E l'Italia a che punto è? Nel nostro paese sembra che le cose si stiano muovendo molto lentamente, seppur in maniera innovative. Unici esempi equity based crowdfunding sembrano essere Starteed e SiamoSoci, entrambi ancora in beta version, di cui spero di scrivere in modo più approfondito presto. In particolare, SiamoSoci ha stretto un’importante partnership con il programma promotore di StartUp e innovazione, Working Capital.
Ciò che emerge da questo breve excursus sulle gioie e i dolori del giovane fenomeno è che l’appetito per cercare meccanismi alternativi per la raccolta di capitali attraverso la vendita di azioni sta crescendo ed è probabile che continui a farlo, liberando la spinta imprenditoriale in un mondo sempre più relazionato, connesso e collaborativo, ma in cui i mercati di capitale tradizionali sono alle strette. Il crowdfunding è assolutamente critico in questo momento affinché l’innovazione non venga limitata a pochi. Finora, solo ai ricchi è stato consentito investire e innovare. Il web ha liberato talenti e idee, ora non resta che liberare i capitali per metterle in pratica. Parafrasando le parole di Chris Anderson, we all can be investors, tutti possiamo essere investitori.

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